23 апреля акционеры Warner Bros Discovery проголосуют по сделке, которая стала испытанием для всей модели акционерного капитализма. В феврале Paramount Skydance сумела перехватить Warner у Netflix после месяцев ожесточённой борьбы. В процесс вмешивались все — от президента США до Брайана Крэнстона, звезды «Во все тяжкие».

Сделку ещё должны одобрить регуляторы по всему миру — задача непростая, о чём свидетельствует падение акций Warner на 12% относительно предложенной цены. Если одобрение будет получено, объединённая компания станет новым гигантом индустрии развлечений, а Дэвид Эллисон — фактическим «королём Голливуда». Суверенные фонды стран Персидского залива получат беспрецедентное влияние на мировую поп‑культуру.

Но один человек выиграет особенно много — глава Warner Дэвид Заслав. Он — настоящий «выживший» Голливуда: руководит Discovery с 2006 года. И теперь, благодаря условиям сделки, он получит, возможно, крупнейший «золотой парашют» в корпоративной истории.

Если Эллисон уволит его после закрытия сделки, Заслав получит $34 млн компенсации. Но это лишь начало. Благодаря акциям и опционам, которые автоматически перейдут ему на щедрых условиях, он заработает более $500 млн. Компания также оплатит его налоговые обязательства — итоговая сумма превысит $800 млн.

Продажа студии, создавшей «Касабланку», принесёт Заславу достаточно денег, чтобы он мог лично профинансировать два фильма уровня «Мстителей».

Как так получилось?

Идея о том, что менеджеры должны получать огромные выплаты при продаже компании, возникла в 1980‑е. Логика была проста: руководители опасаются потерять работу после поглощения, поэтому щедрые компенсации делают рынок корпоративного контроля более гибким.

Но критики всегда сомневались в этом подходе. Как однажды сказал банкир Феликс Рохатин: если руководителю нужен многомиллионный контракт, чтобы «ясно мыслить» во время сделки, ему стоит обратиться к психиатру.

Тем не менее к концу десятилетия большинство крупных компаний США внедрили «золотые парашюты», а Конгресс даже ввёл специальный налог на такие выплаты — тот самый, который теперь акционеры Warner должны оплатить за Заслава.

С тех пор компенсационные пакеты стали ещё сложнее. В корпоративной Америке укоренилась вера в то, что правильные стимулы решают любые проблемы. Более 70% вознаграждения топ‑менеджеров приходится на акции и опционы. В Кремниевой долине акции раздают как конфеты.

Последствия очевидны:

• доходы руководителей стали непрозрачными для акционеров;
• «золотые парашюты» выросли до рекордных размеров.

По данным Alvarez & Marsal, средний CEO получает $27 млн при продаже компании. В крупных сделках (свыше $10 млрд) средняя выплата — $48 млн.

На фоне этих цифр Заслав всё равно выделяется. Его компенсация включает «индивидуальные стратегические цели», которые трудно проверить. Его парашют рос даже во время переговоров о продаже Warner. Консультанты Glass Lewis называют налоговые условия сделки «серьёзным поводом для беспокойства», ISS — «проблемными».

Заслав — гений или виновник провала?

Ответ зависит от того, когда акционеры купили акции Warner. Paramount платит $31 за акцию — более чем втрое выше прошлогодней цены. В этом смысле Заслав обеспечил им выдающуюся прибыль.

Но сделка стала возможной лишь благодаря провалу предыдущего объединения Warner Bros и Discovery в 2022 году. Обещания о создании мощного стримингового конкурента Netflix так и не были выполнены. Сервис HBO Max (переименованный несколько раз) остаётся далеко позади. Warner показала прибыль всего два квартала с момента слияния, а долговая нагрузка компании остаётся тяжёлой.

Голос акционеров — формальность

Совет директоров Warner отвечает за компенсацию Заслава. Любопытно, что председатель комитета по вознаграждениям работает в банке, который консультирует по текущей сделке.

Акционеры смогут выразить недовольство на голосовании — благодаря правилам «say on pay», введённым после финансового кризиса. Но эти голосования необязательны для исполнения. В прошлом году акционеры уже отклонили пакет Заслава в $52 млн — без последствий.

И теперь, несмотря на протесты, он всё равно «уплывёт» на своём золотом парашюте.