Дэвид Эллисон делает ставку на суд, чтобы спасти сделку с Warner Bros. Discovery на 81 млрд долларов. Paramount усиливает юридическую команду, пытается вывести штаты из иска и готова платить по 650 млн долларов в квартал за задержку.
650 миллионов долларов в квартал — именно столько составят «тикающие» платежи, которые Paramount согласилась выплачивать при закрытии сделки, если она не будет завершена к 30 сентября. В последние дни юристы обеих сторон активно обмениваются предложениями, пытаясь согласовать дату начала судебного процесса, который, как ожидается, продлится несколько недель.
Дэвид Эллисон потратил почти год на то, чтобы добиться заключения сделки по враждебному поглощению Warner Bros. Discovery на сумму 81 млрд долларов, провести её через Министерство юстиции США и регуляторные проверки по всему миру. После всего этого иск генерального прокурора Калифорнии с требованием заблокировать сделку, казалось бы, не должен был стать самым серьёзным препятствием. Однако теперь, чтобы преодолеть этот барьер и, возможно, закрыть сделку значительно позже, чем он рассчитывал, Эллисон делает свою самую рискованную и самую дорогостоящую ставку — идёт до суда.
Paramount согласилась выплачивать по 650 млн долларов в квартал в качестве «тикающих» компенсационных платежей при закрытии сделки — это примерно 7 млн долларов в день, — если сделка не будет завершена к 30 сентября.
Эллисон и его заместители снова вернулись к той же атмосфере военного штаба, которая сопровождала весь их путь по объединению Paramount вместе с CBS и её стриминговыми сервисами с Warner — материнской компанией HBO и CNN. Он и главный юрист компании Макан Делрахим, бывший глава антимонопольного управления Министерства юстиции США в первый президентский срок Трампа, по словам источников, знакомых с ситуацией, созваниваются по несколько раз в день. Они обсуждают возможные уступки, политические обращения и другие «шахматные ходы» — Эллисон при этом принимает самое непосредственное участие в обсуждениях.
По словам источников, команда стремится подчеркнуть, что срыв сделки может нанести серьёзный удар по занятости в Голливуде. Как сообщила The Wall Street Journal в пятницу, губернатор Калифорнии Гэвин Ньюсом выразил обеспокоенность как самим иском штата, так и его возможными последствиями для Голливуда в случае блокировки сделки.
Аппарат Ньюсома призвал офис генерального прокурора Роба Бонты, обладающий независимыми полномочиями подавать подобные иски, найти внесудебное решение конфликта.
Это противостояние несёт риски как для «домашнего» для Голливуда штата, так и для владельца крупной киностудии, борющегося за наращивание масштаба в отрасли, страдающей от отказа зрителей от кабельного телевидения и меняющихся привычек похода в кино.
Акции Paramount упали почти вдвое с декабря, когда компания активизировала попытки поглощения Warner. Согласно поданным документам, за шесть месяцев, закончившихся в марте, компания потратила более 160 млн долларов на юридические и прочие услуги, связанные с этой сделкой. Если сделка сорвётся или останется незавершённой к июню 2027 года, Paramount может выплатить Warner компенсацию за расторжение в размере 7 млрд долларов — либо же сторонам придётся пересматривать сроки сделки.
На внутренних совещаниях руководители Paramount высказывали мнение, что иск носит политически мотивированный характер — поскольку отец Эллисона близок к президенту Трампу. Впрочем, в суде Paramount подобных обвинений не выдвигала.
Джон Лейбовиц, выступающий в качестве адвоката Paramount и бывший председатель Федеральной торговой комиссии при президенте Обаме, заявил, что дело выглядит «как попытка не допустить, чтобы семья Эллисонов получила контроль над CNN». Освещение событий телеканалом CNN традиционно носит критический характер по отношению к Трампу, и он неоднократно жаловался на его редакционную политику.
Бонта публично заявлял, что штаты вовсе не добиваются продажи CNN, и что продажа этого новостного подразделения никак не устранила бы претензии, изложенные в иске коалиции штатов.
В последние дни юристы обеих сторон вели активные переговоры о дате начала судебного процесса, который, как ожидается, продлится несколько недель. Согласно судебному документу, поданному в пятницу, Paramount настаивает на начале процесса 4 ноября, тогда как юристы генеральных прокуроров штатов хотят начать разбирательство 5 апреля. Решение по этому вопросу судья должен принять в ближайшие дни.
Среди стратегий, которые обсуждают юристы Paramount, по словам источников, знакомых с ходом обсуждений, — возможность предложить определённые стимулы отдельным штатам из состава коалиции истцов, чтобы побудить их выйти из иска и тем самым ослабить общую позицию обвинения. В некоторых штатах у компании действительно есть рычаги влияния: у Paramount есть производственные мощности в Нью-Джерси, где местные власти активно привлекают крупные киностудии налоговыми льготами, штаб-квартира компании находится в Калифорнии, а часть сотрудников работает в Нью-Йорке. По словам источников, Paramount уже обращалась к некоторым генеральным прокурорам штатов, участвующим в иске.
Уильям Ковачич, профессор права Университета Джорджа Вашингтона и бывший председатель Федеральной торговой комиссии, отметил, что подобная стратегия действительно способна ослабить оппонентов, однако «по-настоящему значимые в этом деле штаты — это крупные антимонопольные игроки: Калифорния, Нью-Йорк и Колорадо».
Команда Paramount также привлекла к делу известного судебного адвоката Бет Уилкинсон — для своеобразного реванша. Ранее Уилкинсон успешно противостояла юристу штата Джеймсу Уайнгартену в деле об успешной защите приобретения Activision Blizzard компанией Microsoft на сумму 75 млрд долларов. По словам источников, знакомых с обсуждениями в Paramount, Уилкинсон согласилась, что решение сразу идти до суда было правильным.
По словам источников, Paramount также продолжает рассматривать возможность переноса части своей деятельности из штата, который подал против неё иск. Такой шаг не решил бы проблему судебного иска как таковую, однако мог бы стать своеобразным упрёком в адрес штата, откуда и так уже ушло немало кинопроизводств — в другие штаты и страны с более щедрыми налоговыми льготами и более низкими операционными издержками.
Ещё до слияния Skydance Эллисона с Paramount он обсуждал идею переноса своей продюсерской компании в Теннесси — штат, где он и его жена ранее жили и где активно присутствует компания его отца, Oracle. По словам человека, знакомого с его размышлениями, Эллисон говорил близким людям, что не хочет переезжать, однако подобный шаг мог бы помочь покрыть расходы на «тикающие» платежи.
Усиление юридической команды после первого слушания
Вскоре после первого судебного заседания Эллисон дополнительно усилил свою команду юристов.
В самом начале слушания 17 июля в окружном суде Окленда, штат Калифорния, судья прервала выступление Джеффри Кесслера — ведущего антимонопольного юриста, нанятого Paramount, за плечами которого десятилетия судебных процессов, включая знаковое дело против NCAA, во многом изменившее студенческий спорт в США.
Не подтверждают ли представленные Paramount доказательства «сам вывод о том, что здесь действительно есть серьёзные вопросы относительно законности слияния», — спросила судья окружного суда США Арасели Мартинес-Ольгин.
Кесслер ответил, что его оппоненты обязаны доказать вероятность того, что сделка приведёт к ослаблению конкуренции.
Позже в ходе слушания Кесслер привёл в качестве примера фильм Apple «Формула 1» как пример кассово успешного фильма — и как свидетельство наличия конкуренции на рынке. Он заявил, что фильм был снят компанией Amazon, но тут же поправился: на самом деле его выпустила Apple.
Ведущий юрист коалиции штатов тут же воспользовался этой оговоркой, чтобы подорвать позицию оппонента, возразив, что на самом деле в кинотеатрах фильм для Apple дистрибутировала именно Warner Bros. Этот факт, по его словам, лишь подчёркивает влиятельность пяти крупнейших игроков рынка — влиятельность, которую слияние способно ещё больше усилить.
Впоследствии судья в своём решении написала, что представленные штатами материалы «как минимум демонстрируют, что серьёзные вопросы по существу дела остаются нерешёнными, что говорит в пользу предварительного судебного запрета».
Тем временем сотрудники Warner ожидают деталей того, как будет выглядеть будущее компании после слияния и какие ещё сокращения их могут ожидать. Генеральный директор Warner Дэвид Заслав провёл значительную часть июля в поездке по Европе, включавшей встречи с ведущими международными руководителями компании, а также побочные визиты в Амстердам, на Уимблдонский турнир и в Испанию. Если сделка состоится, Заслав может заработать более 800 млн долларов.
В последние недели Paramount также искала новых кандидатов в совет директоров объединённой компании. По словам источников, знакомых с ситуацией, компания обратилась к бывшему генеральному директору Activision Бобби Котику и президенту и вице-председателю совета директоров Meta Дине Пауэлл Маккормик с предложением занять места в совете.
Пока что процесс подготовки к интеграции двух компаний продолжается, хотя и заметно более медленными темпами.
Эллисон уже встречался с несколькими руководителями Warner и подробно расспрашивал их о работе соответствующих направлений бизнеса. По словам источников, знакомых с обсуждениями, до подачи иска в Paramount велись внутренние дискуссии о возможных совместных предприятиях с участием линейных телеканалов компании и о добавлении стриминговых сервисов других компаний на собственную платформу. При этом, по словам других источников, знакомых с ситуацией, у компании нет никаких планов расставаться с CNN.
Пока неясно, могут ли изменения в структуре телеканалов компании быть предложены генеральным прокурорам штатов в качестве уступок. Генеральный директор консультировался с целым рядом людей — как внутри компании, так и за её пределами — по поводу того, как следует организовать новостное подразделение объединённой компании. Сейчас в компании обсуждают, стоит ли объединить CNN и CBS или оставить их работать раздельно; по словам источников, знакомых с ситуацией, Эллисон уже провёл немало времени в беседах с главой CNN Марком Томпсоном.
Глава подразделения CBS News Бари Вайс, которую Эллисон привлёк к работе после покупки её компании Free Press в прошлом году, в последнее время подвергается критике за изменения, которые она проводит в новостной редакции. Тем не менее, по словам источников, знакомых с ситуацией, Эллисон по-прежнему полностью доверяет Вайс.
В служебной записке для сотрудников, разосланной после объявления паузы на прошлой неделе, Эллисон заявил, что сделка успешно прошла проверку в 65 юрисдикциях по всему миру — что, по его словам, служит доказательством отсутствия признаков ограничения конкуренции. «Позвольте мне выразиться предельно ясно: мы по-прежнему абсолютно уверены, что эта сделка не создаёт никаких юридических проблем, и мы доведём её до конца, объединив обе компании».
Подписал он записку словами: «Вперёд!»
