15. septembrī airBaltic obligāciju turētājiem jāpieņem lēmums, kas var izšķirt ne tikai aviokompānijas pašreizējā parāda likteni, bet arī to, kurš kontrolēs airBaltic pēc pārstrukturēšanas. Uz spēles ir piekrišana piesaistīt līdz €257 miljoniem jauna finansējuma ar uzņēmumam līdz šim nebijušu likmi — 25% gadā.
Aiz vienkāršās frāzes «kredīts airBaltic glābšanai» slēpjas daudz sarežģītāka konstrukcija. Jaunie kreditori — ja darījums tiks apstiprināts — iegūst pirmo vietu rindā uz ķīlu, savukārt esošo obligāciju, kopumā €380 miljonu apmērā, turētāji tiek nobīdīti uz trešo vietu. Polus Capital Management un Izraēlas Klirmark Capital 4 saņem ne tikai ārkārtīgi augstu procentu likmi, bet arī papildu komisijas maksas, kas tiek segtas ar jaunajām obligācijām.
Vienlaikus Latvija, kurai pieder 88,37% airBaltic akciju, pagaidām nav izlēmusi, vai ieguldīs jaunu valsts naudu. Tomēr pat bez jauna ieguldījuma valsts riskē zaudēt daļu no vērtības, kas jau ieguldīta aviokompānijā. Piekrītot €257 miljonu kredītam, šis risks pieaug. Atsakoties no aizdevuma ar plēsonīgiem procentiem, process būs daudz sarežģītāks, taču uzņēmuma izdzīvošanas iespējas būs nepārprotami lielākas.
Balsojums, no kura atkarīgs daudz
Obligāciju turētāju sapulcei sākotnēji bija jānotiek 11. septembrī, taču airBaltic to pārcēla uz 15. septembri, dodot investoriem vairāk laika darījuma nosacījumu izpētei. Pārceltā sapulce paredzēta plkst. 15:00 pēc Rīgas laika. Steigas iemesls ir vienkāršs: Fitch airBaltic īstermiņa nepieciešamību vērtē aptuveni €156 miljonu apmērā. Bez jauna finansējuma aģentūra uzņēmuma iespējas uzskata par ļoti ierobežotām.
Tiek piedāvāts emitēt jaunas super senior obligācijas — obligācijas, kurām būs augstāka prioritāte nekā airBaltic esošajam parādam. Sākotnēji uzņēmumam jāsaņem €180 miljoni, pēc tam, izpildot papildu nosacījumus, — vēl €77 miljoni. Dzēšanas termiņš — 2027. gada 26. februāris, likme — 25% gadā. Tas ir principiāli svarīgi: runa nav par ilgtermiņa airBaltic glābšanu. Tas ir bridge financing — nauda, kas uzņēmumam pērk dažus mēnešus pilnvērtīgai pārstrukturēšanai. Šajā gadījumā, iespējams, «no slikta uz sliktāku».
Kas dod naudu
Finansējumu nodrošina divas struktūras:
- Lielbritānijas Polus Capital Management;
- Izraēlas Klirmark Capital 4.
Taču tos vienkārši saukt par «investoriem, kas nolēmuši palīdzēt airBaltic», būtu nepareizi. Abas struktūras specializējas distressed debt un special situations jomā — ieguldījumos uzņēmumos, kas nonākuši smagā finanšu stāvoklī. Tieši šādi darījumi ļauj gūt ļoti augstu ienesīgumu un vienlaikus nodrošina spēcīgu kreditora aizsardzību.
Polus: investors no Itālijas
Polus ir Londonas aktīvu pārvaldnieks. Saskaņā ar jaunāko Mediobanca pārskatu, Itālijas grupai pieder 89,07% Polus Capital Management Group. Mediobanca savukārt vēsturiski ir viena no ietekmīgākajām Itālijas investīciju bankām. Šodien to kontrolē Monte dei Paschi di Siena.
Tomēr nevar apgalvot, ka €257 miljoni ir tieši Mediobanca vai MPS nauda. Polus pārvalda klientu kapitālu, un uzņēmums pats min, ka starp klientiem ir pensiju fondi, apdrošināšanas sabiedrības, sovereign funds, endowments un family offices. To konkrētie nosaukumi parasti netiek atklāti.
Bankai vēsturiski ir ļoti interesants krustpunkts ar vienu no Itālijas pazīstamākajām finanšu vēsturēm. 1970. gados Mediobanca Enriko Kučas (Enrico Cuccia) vadībā pretojās baņķiera Mikeles Sindonas (Michele Sindona) mēģinājumam iegūt kontroli pār Bastogi. Itālijas enciklopēdija Treccani raksturo Sindonu kā personu, kas vēlāk izrādījās saistīta ar politisku, kriminālu un mafijas ietekmju tīklu, tostarp Cosa Nostra. Savukārt Mediobanca, gluži pretēji, spēlēja lomu viņa finanšu ekspansijas apturēšanā.
Klirmark: īpašnieki slēpti
Klirmark Capital Group ir Izraēlas pārvaldnieks, kas specializējas distressed debt, special lending, mezzanine un kapitāla pārstrukturēšanas jomā. Uzņēmums apgalvo, ka kopš dibināšanas četros fondos piesaistījis aptuveni 1,8 miljardus ASV dolāru no lieliem institucionāliem investoriem. Tomēr to konkrētie nosaukumi publiski netiek atklāti.
Vēl interesantāka situācija ir ar tiešo darījuma dalībnieku — Klirmark Capital 4 Ltd. Uzņēmums Izraēlā reģistrēts 2023. gada 22. februārī. Atklātajā komercreģistrā starp direktoriem un daļu turētājiem minēti Janovs Zalels, Ilans Levanons, Razs Kafri, Ichaks Ohajons un citas personas, kā arī struktūra OGIAK 2019 Limited Partnership. Taču starptautiskais LEI reģistrs skaidri norāda: galīgā mātesstruktūra nav atklāta; par iemeslu norādītas natural persons — fiziskas personas.
Vienkārši piezīmei: uzņēmums reģistrēts gadu pēc plaša mēroga militārā konflikta sākuma Ukrainā un tam sekojušajām sankcijām pret Krievijas biznesu.
Ko jaunie kreditori saņems par saviem €257 miljoniem?
Visiem patīk skaitīt svešu naudu. Paskaitīsim. Šķiet — saskaņā ar oficiālajiem dokumentiem — €257 miljoni → 25% gadā → dzēšana pēc dažiem mēnešiem. Taču darījuma reālā cena ir ievērojami augstāka. Jaunās obligācijas tiek emitētas nevis par nominālvērtību, bet par 95% no tās. Proti, lai saņemtu €180 miljonus skaidrā naudā, airBaltic emitē obligācijas ar nominālvērtību €189,47 miljoni. Bet, lai saņemtu vēl €77 miljonus, tiek emitētas obligācijas ar nominālvērtību €81,05 miljoni.
Kopā:
| Skaidra nauda | Obligāciju nominālvērtība | |
|---|---|---|
| Pirmais transis | €180 milj. | €189,47 milj. |
| Otrais transis | €77 milj. | €81,05 milj. |
| Kopā | €257 milj. | €270,53 milj. |
Tas tieši izriet no airBaltic term sheet. Taču ar to kreditoru atalgojums nebeidzas.
Papildu komisijas maksas
Polus saņem commitment fee — 10% no savas minimālās garantētās parakstīšanās. Polus apņemas parakstīties vismaz uz pusi no katra transīša. Pilnībā izmantojot €257 miljonus, tas nozīmē, ka Polus minimālā parakstīšanās ir aptuveni €135,26 miljoni nominālvērtības. Par šo garantiju Polus saņem aptuveni €13,53 miljonus papildu obligāciju.
Turklāt Polus un Klirmark saņem 10% backstop fee par visas atlikušās emisijas daļas rezervēšanu pašreizējiem obligāciju turētājiem. Šī komisija pie maksimālās emisijas ir aptuveni €13,53 miljoni un tiek sadalīta šādi:
- 60% Polus — aptuveni €8,11 miljoni;
- 40% Klirmark — aptuveni €5,41 miljoni.
Turklāt šī komisija tiek izmaksāta neatkarīgi no tā, cik daudz esošie obligāciju turētāji faktiski izlems iegādāties no jaunās emisijas.
Visbeidzot, vēl €3 miljonus Polus un Klirmark saņem par darījuma strukturēšanu:
- €1,5 miljoni Polus;
- €1,5 miljoni Klirmark.
Arī šī summa tiek segta ar jaunajām obligācijām.
Cik saņems jaunie kreditori?
Ja pieņem, ka airBaltic pilnībā izmanto visus €257 miljonus, darījums tiek noslēgts un parāds paliek spēkā līdz 2027. gada 26. februārim, iegūstam šādu ainu. Uzreiz pēc emisijas €257 miljoni reālas naudas pārtop aptuveni €270,53 miljonos jauno pamatobligāciju nominālvērtības, plus aptuveni €30,05 miljonos obligāciju kā komisijas maksas. Proti, vēl pirms procentu uzkrāšanas jaunās kreditoru klases potenciālā prasība ir aptuveni €300,6 miljoni.
Pēc tam ik mēnesi tiek kapitalizēti 25% gadā. Procenti netiek maksāti skaidrā naudā, bet tiek pieskaitīti parādam. Ja rēķina aptuveni 5,4 mēnešus no septembra vidus līdz 26. februārim, tad ar šādu struktūru €300,6 miljoni izaugtu līdz aptuveni €336 miljoniem dzēšanas brīdī.
Proti, ieguldot uzņēmumā €257 miljonus skaidrā naudā, jaunās kreditoru klases potenciālā prasība pret airBaltic var sasniegt aptuveni €336 miljonus. Starpība — aptuveni €79 miljoni.
Nauda un komisijas tiek sadalītas starp Polus, Klirmark un, iespējams, esošajiem obligāciju turētājiem, kuri arī varēs piedalīties jaunajā emisijā — lai gan maz ticams, ka kādam radīsies tāda vēlme. Turklāt faktiskie otrā transīša termiņi un apjoms var atšķirties. Taču tas parāda darījuma reālo ekonomiku daudz labāk nekā vienkāršā frāze «25% gadā».
Un, ja airBaltic nepildīs saistības?
Šeit jauno kreditoru pozīcija kļūst vēl spēcīgāka. Iestājoties saistību neizpildes (default) gadījumam, likme paaugstinās vēl par 10 procentpunktiem — līdz 35% gadā.
Ja tīri matemātiski pieņem, ka viss parāds paliek spēkā līdz sākotnējam dzēšanas termiņam un turpina kapitalizēties ar paaugstinātu likmi, prasība varētu pieaugt līdz aptuveni €351 miljonam. Taču tā nav garantēta izmaksa.
Reāla saistību neizpildes gadījumā viss ir atkarīgs no ķīlas vērtības un no tā, cik daudz naudas izdosies iegūt, to realizējot. Un tieši šeit slēpjas darījuma galvenā interese.
Kurš pirmais saņems aktīvus?
Jaunās obligācijas kļūst par pirmo līmeni. Otrais līmenis — īpašās uptiered obligācijas, kuras saņem daži pašreizējie obligāciju turētāji, tostarp Klirmark. Un tikai pēc tam seko parastās esošās 2029. gada obligācijas.
Iegūstam šādu secību:
- Jaunās super senior obligācijas
- Uptiered obligācijas
- Atlikušās vecās 2029. gada obligācijas
Turklāt jauno obligāciju turētāji iegūst kontroli pār kopējās ķīlas realizāciju. Ķīla ietver ne tikai astoņas Airbus A220-300 lidmašīnas un septiņus Pratt & Whitney dzinējus. Tajā ietilpst arī:
- esošā nodrošinājuma pakete;
- daļas līzinga sabiedrībās;
- tiesības saskaņā ar līzinga līgumiem;
- tiesības uz apdrošināšanas izmaksām;
- airBaltic bankas kontus ārpus Latvijas;
- rezerves kontus;
- maintenance reserves (uzturēšanas rezerves);
- tiesības uz lidmašīnu un dzinēju garantijām.
Citiem vārdiem sakot, tas nav vienkārši kredīts ar 25% likmi. Tas ir kredīts ar 25% likmi, kas vienlaikus iegūst pirmo vietu rindā uz nozīmīgu daļu uzņēmuma aktīvu.
Kas notiek ar pašreizējiem obligāciju turētājiem
Šeit rodas galvenais konflikts. Pašlaik pastāv aptuveni €380 miljoni vecāko nodrošināto obligāciju, kuru dzēšana paredzēta 2029. gadā, ar 14,5% kuponu. Pēc jaunā finansējuma apstiprināšanas šo obligāciju turētāji nonāk aiz jaunajiem kreditoriem. Viņiem ir iespēja proporcionāli savai daļai piedalīties jaunajā emisijā.
Turklāt daļa esošo obligāciju turētāju varēs apmainīt daļu vecā parāda pret uptiered obligācijām, kurām būs augstāka prioritāte. Taču, ja vecās obligācijas turētājs neko nedara, viņa pozīcija pasliktinās, jo jaunie kreditori atrodas augstāk par viņu. Tieši tāpēc airBaltic esošo obligāciju tirgus cena tik strauji kritusies, bet to ienesīgums pieaudzis līdz ārkārtējām vērtībām.
Klirmark īpašais stāvoklis
Klirmark atrodas vēl interesantākā pozīcijā. Tā jau ir daļas esošo obligāciju īpašniece. Turklāt tai tiek piedāvāts atsevišķs mehānisms — Klirmark Private Exchange. Proti, Klirmark varēs vienlaikus:
- ieguldīt jaunu naudu;
- saņemt jaunās super senior obligācijas;
- apmainīt daļu veco obligāciju pret augstāka līmeņa uptiered obligācijām.
Turklāt Klirmark šo iespēju saņem atsevišķi no parastā piedāvājuma citiem obligāciju turētājiem. Tādējādi Klirmark potenciāli atrodas vienlaikus vairākos airBaltic kapitāla struktūras līmeņos.
Ko iegūst Latvija
Latvija atrodas paradoksālā stāvoklī. Tā vienlaikus:
- pieder 88,37% airBaltic akciju;
- pieder airBaltic obligācijas aptuveni €50 miljonu apmērā;
- ir uzņēmuma kreditore ar valsts aizdevumu;
- nes politisku atbildību par nacionālā pārvadātāja saglabāšanu.
Augustā Saeima īpaši pieņēma likumu, kas ļauj valstij piedalīties airBaltic stabilizācijā un nepieciešamības gadījumā iegādāties jaunas obligācijas līdz €30 miljoniem. Vienlaikus valstij atļauts kapitalizēt prasības par tai jau piederošajām obligācijām €50 miljonu apmērā.
Taču uz 10.–11. septembri lēmums par jaunu valsts ieguldījumu nav pieņemts. Satiksmes ministrs Rihards Kozlovskis paziņoja, ka jautājums par jaunu valsts ieguldījumu pagaidām nav darba kārtībā. Tajā pašā laikā valsts aizdevums airBaltic €30 miljonu apmērā vēl nav pilnībā atmaksāts. Tā atmaksas termiņš pagarināts līdz 2026. gada beigām. Un šeit rodas svarīgs risks: Latvija var nedot jauno €30 miljonu ieguldījumu — un tik un tā ciest papildu zaudējumus. Kāpēc? Tāpēc, ka arī tās €50 miljonu obligāciju prasība nonāks zemāk par jaunajām super senior obligācijām. Bet valsts aizdevumam jāpaliek spēkā līdz 2026. gada beigām.
Turklāt term sheet pieprasa, lai Latvijas valdība atbalstītu darījumu un izmantotu savas kā kontrolējošā akcionāra tiesības nepieciešamās pārstrukturēšanas īstenošanai. Jaunos €257 miljonus Latvija pagaidām nedod. Taču valsts:
- paliek kontrolējošā akcionāre;
- tai jāatbalsta nepieciešamie lēmumi;
- tai jāveicina darījuma īstenošana;
- tai nedrīkst kavēt ķīlas realizāciju;
- tai jānodrošina nepieciešamā pārstrukturēšanas procesa turpināšana.
Tādējādi privātie kreditori saņem naudu ne tikai uzņēmumā, bet uzņēmumā, aiz kura paliek valsts infrastruktūras un politiskais atbalsts. Tas ievērojami samazina dažus riskus kreditoriem.
Kas Latvijā gatavoja šo «superdarījumu»
Valdības dokumenti liecina, ka procesu no valsts puses galvenokārt vadīja Satiksmes ministrija, kas gatavoja informatīvos ziņojumus valdībai. Aprīļa valdības protokolā par airBaltic starp personām, kas saistītas ar jautājuma sagatavošanu, minēti, cita starpā:
- Ministru prezidente Evika Siliņa;
- satiksmes ministrs Rihards Kozlovskis;
- ekonomikas ministrs Viktors Valainis;
- tieslietu ministre Inese Lībiņa-Egnere;
- airBaltic valdes priekšsēdētājs Erno Hildens;
- airBaltic padomes priekšsēdētājs Andrejs Martinovs;
- toreizējais Satiksmes ministrijas vadītājs Atis Svinka.
Vēlāk tieši Satiksmes ministrija sagatavoja informatīvo ziņojumu, uz kura pamata valdība 8. septembrī atbalstīja finanšu stabilizācijas procesa turpināšanu. Taču pašu €257 miljonu finanšu struktūru izstrādāja nevis Latvijas birokrātija viena pati — airBaltic jau aprīlī pieņēma darbā Seabury Securities LLC un Seabury Securities (UK) Ltd. kā stratēģisko un finanšu konsultantu.
airBaltic padomes priekšsēdētājs Andrejs Martinovs apstiprināja, ka tieši uzņēmuma vadība kopā ar Seabury konsultantiem izstrādāja scenāriju un piesaistīja finansējumu. Savukārt, uzstājoties Saeimā, ministrs Kozlovskis tieši teica, ka biznesa plāns tapis kopā ar Seabury un ka šis uzņēmums pārstāvēja airBaltic intereses sarunās ar kreditoriem. Un pats interesantākais jautājums, uz kuru diemžēl pagaidām nav atbildes:
Kas atrada investorus Polus un Klirmark, apgādāja tos ar informāciju par airBaltic stāvokli un nodrošināja Latvijas valdības atbalstu?
Jo shēma par lielu uzņēmumu sadalīšanu, no kuriem daļa saņēmusi valsts atbalstu, nebūt nav jauna. Šādi darījumi Latvijas vēsturē jau notikuši, un ne reizi vien. Un tas, kurš vienmēr garantēti palicis zaudētājos, ir valsts budžets un nodokļu maksātāju nauda. Personīgi mēs nedotu nekādu garantiju, ka jaunie, pagaidām potenciālie, kreditori ir ieinteresēti airBaltic biznesa attīstībā. Drīzāk šķiet, ka viņu bizness ir vērsts uz peļņu. airBaltic gadījumā interesants ir arī to klientu naudas liktenis, kuri iegādājušies biļetes, piemēram, uz Ziemassvētku brīvdienām. Iespējamība, ka lidojumi notiks pēc plāna, pagaidām ir neliela, sakot atklāti.
