В тексте рекордного пакета вознаграждения Илона Маска, одобренного акционерами Tesla, обнаружена лазейка: если компания будет поглощена — например, объединена с SpaceX, — половина показателей эффективности, необходимых для получения выплаты, автоматически будет считаться выполненной.
Скрытая оговорка в контракте
В тексте пакета вознаграждения гендиректора Tesla на сумму 1 трлн долларов, одобренного акционерами компании, содержится условие, которое может принести Илону Маску выгоду сразу несколькими способами, если он объединит автопроизводителя со своей ракетной империей SpaceX. Подобная сделка на стыке автомобилей и ракет — тема, давно обсуждаемая инвесторами и на которую намекал сам Маск, — вероятно, обеспечила бы ему тот более жёсткий контроль над Tesla, к которому он давно стремится. Достаточно высокая цена сделки также мгновенно снимет ключевые показатели эффективности, отделяющие Маска от миллиардов долларов в акциях.
«Эта цифра в 1 триллион долларов задумывалась как амбициозная планка, — говорит Мэри Эллен Картер, профессор бухгалтерского учёта Boston College, изучающая вознаграждения топ-менеджеров. — Оказывается, добиться этого не так уж сложно: достаточно просто быть купленным».
Контроль Маска над обеими компаниями
Благодаря своему всеобъемлющему контролю над ракетной компанией Маск имеет значительное влияние на условия любого предложения, которое SpaceX может сделать по Tesla. Итог: даже астрономическое по размеру предложение о выкупе сохранит за Маском твёрдый контроль над объединённой компанией.
Акционеры Tesla проголосовали за утверждение пакета вознаграждения прошлой осенью. В обычных условиях он мог бы принести Маску до 423,7 млн акций, если Tesla достигнет серии из 12 целевых показателей рыночной капитализации, а также столько же целей по денежному потоку и операционной деятельности — включая выпуск 20-миллионного автомобиля, продажу миллиона роботов и вывод на дороги миллиона робо-такси.
Техническая деталь: сумма уже не триллион
Здесь стоит сделать техническое уточнение: широко разрекламированная потенциальная выплата Маску в 1 трлн долларов акциями теперь на практике не превысит примерно 824 млрд долларов, поскольку с момента одобрения сделки акционерами число акций Tesla в обращении выросло. Иными словами, та же рыночная капитализация в 8,5 трлн долларов распределится теперь на большее число акций, что снизит стоимость нового пакета акций Маска.
Рекордное вознаграждение акциями было призвано, по словам председателя совета директоров Tesla Робин Денхолм, «увязать выдающуюся долгосрочную ценность для акционеров со стимулами, которые обеспечат пиковую эффективность нашего дальновидного лидера».
Условие о поглощении
Однако в самом низу пятой страницы 16-страничного соглашения о вознаграждении гендиректора за 2025 год скрывается одно предложение, объявляющее половину целевых показателей фактически выполненными в случае приобретения Tesla или иной формы поглощения компании. В таком случае количество акций, которые получит Маск, будет определяться только показателями рыночной стоимости. То же положение гласит, что достижение или недостижение этих показателей будет оцениваться по итоговой цене сделки — либо по рыночной капитализации Tesla непосредственно перед закрытием сделки, если она окажется выше. Маск, SpaceX и Tesla не ответили на запросы о комментариях.
«Акционеры Tesla вполне могут счесть это ужасным, и цена акций Tesla может упасть» в преддверии подобной сделки, отмечает Картер, «но условия сделки будут такими, какие захочет предложить SpaceX».
Арифметика выплаты
Каждые дополнительные 500 млрд долларов к цене сделки будут приносить Маску столько же новых акций — вплоть до отметки в 7,5 трлн долларов. Сделка на сумму 8,5 трлн долларов — более чем в шесть раз превышающая недавнюю рыночную капитализацию Tesla — обеспечит выплату полного пакета в 424 млн акций, соответствующего максимальной выплате в 1 трлн долларов.
Почти неограниченная свобода действий
Чётких ограничений на то, что именно SpaceX может предложить за Tesla, практически нет. Доли Маска в акциях SpaceX класса A (одна акция — один голос) и класса B (одна акция — десять голосов) дают ему около 86% голосов, необходимых для одобрения сделки в SpaceX. Контролируя большинство акций класса B, он также может назначать большинство совета директоров компании, курирующего сделки.
Юридическая «прописка» SpaceX в Техасе во многом защищает компанию от исков акционеров по поводу приобретения Tesla — если только истцы не владеют минимум 3% компании, а это, по словам Энн Липтон, профессора права из Университета Колорадо, специализирующейся на корпоративном праве, крайне высокая планка. «С юридической точки зрения он может делать практически всё, что захочет», — отмечает она.
Роль акционеров Tesla
Любую сделку должны одобрить акционеры самой Tesla, где Маску сейчас принадлежит чуть менее 20% голосов. Хотя Tesla тоже зарегистрирована в Техасе, недовольным акционерам там будет проще подать иск, что повышает значимость заручиться поддержкой инвесторов, отмечает Липтон: «Ему необходимо убедить акционеров Tesla».
Другие возможные сценарии
Существуют и иные варианты развития событий. У SpaceX есть третий, безголосый класс акций, который компания пока не выпускала; использование этих акций для приобретения Tesla могло бы избежать или снизить размывание голосов существующих акционеров SpaceX — хотя и рискует вызвать сопротивление со стороны инвесторов Tesla.
Есть и потенциальные сложности: Маск может стремиться удержать расходы на сделку на более низком уровне, чтобы не слишком сильно размывать долю собственности и голосов существующих акционеров SpaceX — многих из них, давних сторонников компании, привлекли к участию совсем недавно, при первичном размещении акций SpaceX.
